当社は、自らの企業価値を守り、当社の社会的責任を果たす観点から反社会的勢力との関係遮断を「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」に規定し、人事総務部を対応統括部署として、地域の警察と連絡を取りながら、従業員への研修、契約書への反社会的勢力排除条項の追加など被害予防体制の強化を進めております。

内部統制システムは、企業の存続と価値の向上に重要であり、当社グループの状況に則して、業務の効率性・透明性・公正性において適切なシステムの構築と運用に努めており、現在の当社グループの内部統制システムの状況は以下のとおりであります。

A.効率的な事業体制
当社グループの業務の執行にあたっては、内部統制の基本方針に基づいて予め定められた職務権限及び妥当な意思決定ルールを規定して各部門(グループ会社含む。)に権限を委譲し、各責任者は経営の方針及び計画等に従って事業計画を策定し、その権限に基づいて実施します。
業務執行にあたって生じる設備投資・要員の異動については、取締役会で決定した基本方針に基づいて、常勤取締役と重要な各部門の責任者が構成する経営会議において、取締役会で決定した内部統制の基本方針、経営方針及び計画等に則し、全社的な観点から詳細かつ充分に検討して決定します。
目標を明確にし、効率のよい事業運営を行うため、予算管理規定に基づき全社及び各事業の年度予算を定め、それに基づいた業績管理を徹底しており、事業ヒアリング(四半期)、経営会議（月次）等を通じて、常時、状況を把握し、必要な修正を加えます。

B.妥当性、透明性、公正性を確保しつつ、意思決定における積極的なリスクテイクと効率的で適正な業務執行を可能とする体制
取締役会等における付議事項(決議事項及び報告事項)、職務権限と業務分掌の明確化を行う。
業務執行取締役の業績評価、報酬決定、候補指名など特に妥当性、透明性、公正性に配慮する必要がある事項の決定に際しては、指名報酬諮問委員会へ諮問、協議する。
取締役会の有効性について定期的な評価を行う。
監査等委員以外の社外取締役に対し、適切な職務執行に必要な体制を整備し、支援を行う。

当社グループにおける資産の取得、使用及び処分は、当社及びグループ会社の社内規定に定める手続及び承認の下に実施されております。また、適切なリスク管理によって顕在化した、または、予見される損失に対して、資産への影響を限定しております。

当社グループにおける取締役の職務執行に係る情報(電子情報を含む。)の保存及び管理は、社内規定に定められた方法で行います。

当社グループでは、事業リスク、災害リスク、品質・環境リスク、安全衛生リスク、不正リスク等リスクの種類に応じて設ける管掌部門及び専門委員会がリスクを内包する部門と協力してリスクの継続的な識別、分析、評価、対応策の検討及び検証を行うほか、グループ全体にかかる重要なリスクの継続的な識別、分析、評価、対応策の検討及び検証をリスクマネジメント委員会の管理下において、リスク管理をグループ横断的かつ統合的に行っております。

A.「FUJIKURA COMPOSITES行動規範」
当社グループにおける法令及び社会倫理の遵守の柱として「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」を制定し、これを全役職員が遵守することとしており、これを基礎としてコンプライアンス体制を構築しております。

B.コンプライアンス推進委員会
取締役を委員長とするコンプライアンス推進委員会を置き、「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」に基づいて、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握、コンプライアンス上のリスクの分析・評価、再発防止策の立案にあたっております。

C.複線的な内部通報経路
内部通報制度により複線的な情報伝達経路を定めており、外部の弁護士事務所の他、社内においては取締役社長、常勤監査等委員、管理本部長、コンプライアンス推進委員長、人事総務部長、各事業所を管掌する人事担当チームの責任者、健康管理室員、労働組合委員長の中から通報者の意思により選択して、職制を経由しない直接的情報伝達が可能となっております。
また、当社及び当社グループに重要な影響を及ぼす、またはその懼れのある内部通報による情報は、コンプライアンス推進委員長に加え、それ以外の監査等委員以外の取締役・監査等委員である取締役のいずれからも取締役会への報告事項となっております。

D.モニタリング
内部監査室は、コンプライアンス体制の整備・運用の状況を監査して内部統制の有効性を評価し、必要に応じて是正を要求するとともに、是正処置による有効性の回復を確認します。

内部統制室を設置し、当社グループの内部統制の整備と運用を統一的かつ網羅的に進め、企業会計審議会の財務報告に係る内部統制実施基準の定めるところに沿って体制を構築しております。

監査等委員会は管理本部の所属員に監査等委員会の事務を補助させることができます。またこれとは別にその職務の執行に必要な場合、監査等委員以外の取締役から独立して監査等委員会の指揮下で監査業務の補助を行うための補助者を要請できるものとしております。
監査等委員会が補助者を要請した場合、当社は監査等委員会と協議の上、補助者となる外部専門家・従業員等の人選、契約条件・監査等委員会を補助している間の補助者の処遇等を決定します。

前項の補助者の選任・解任・処遇の変更等は、監査等委員会と協議の上、決定します。

選任された補助者は、監査等委員会の直接の指揮下におき、その指示によりその職務を行います。

監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の取締役及び重要な使用人から事業に影響する重要事項について報告を受けます。取締役及び使用人は、監査等委員の要請に応じて、経営上の重要事項の報告を行います。
また、内部通報規程において、通報内容と調査結果の監査等委員会への報告が規定されているほか、窓口として直接情報提供を受け、自ら調査し、取締役会規程に基づき、取締役会へ報告、是正措置を勧告できる体制となっております。

内部通報規程における通報者保護に準じて取り扱います。

当社においては、監査等委員の請求に基づき、費用及び債務の全額を負担します

監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行うほか、必要に応じてグループ会社を含む当該責任者等に直接ヒアリングを行う等、監査の強化を図っております。また、必要に応じて、会計監査人、内部監査部門、その他外部の専門家と連携して情報の収集と監査内容の充実に努めます。

当社は、自らの企業価値を守り、当社の社会的責任を果たす観点から反社会的勢力との関係遮断を「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」に規定し、人事総務部を対応統括部署として、地域の警察と連絡を取りながら、従業員への研修、契約書モデルへの反社会的勢力排除条項の追加等、被害予防体制の強化を進めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年6月29日開催の第144回定時株主総会において定額部分として年額300百万円以内（うち社外取締役分年額40百万円以内）、業績連動部分として220百万円以内と決議されています（ただし、使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役は２名）、終結後７名（うち社外取締役は２名）です。

監査等委員会設置会社に移行する前の取締役の金銭報酬の額は、2016年6月29日開催の第137回定時株主総会において定額部分として年額240百万円以内（うち、社外取締役分年額30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない）、業績連動報酬部分として200万円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は２名）、終結後９名（うち社外取締役は２名）でした。

また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年6月29日開催の第144回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結後の監査等委員である取締役は３名でした。

監査等委員会設置会社に移行する前の監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第128回定時株主総会において年額48百万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名、終結後４名でした。

取締役の報酬は、代表取締役社長が原案を作成し、独立役員へ諮問の上でその見解を踏まえ、取締役会で社長に一任することを決議し、社長が決定しております。

非金銭報酬はありません。

取締役の報酬は、職位に応じた「固定報酬」、連結経常利益を指標として算定される「業績連動報酬」、さらに業績連動報酬の40％を「株式取得目的報酬」としております。

当社では、2021年3月25日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬の決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。業務執行取締役については、職位に応じた固定報酬を中心としつつ、取締役の業績に対する意識の向上を目的として、連結経常利益を指標として算出する業績連動報酬を設けており、業績連動報酬は連結経常利益の一定割合を総額として、社外取締役を除く取締役の職位に基づき配分しております。当社は、業績連動報酬の40％を株式取得目的の報酬として位置づけ、原則として「役員るいとう」に拠出して当社の株式を取得するために充てることとしており、投資家と株式価値の向上について一体感を保つためのインセンティブを与えております。

ただし、社外取締役については、独立性を重視することから、固定報酬のみとしております。

当社は、役員の賞与及び退職慰労金制度を廃止して年度報酬のみとし、年度支給額を12分割し毎月支給しております。取締役の個人別報酬の決定については、株主総会において決定された報酬の限度額の範囲内で、取締役会は当社代表取締役社長に個人別報酬額の決定を委任することとしたときは、委任を受けた代表取締役は個人別の報酬原案を作成し、独立役員に諮問の上、当該諮問の内容を踏まえて、報酬を決定することとしております。

• イ. 委任を受ける者の氏名及び株式会社における地位・担当
  代表取締役社長執行役員　森田健司
• ロ. a.の者に委任された権限の内容
  株主総会において決定された報酬の限度額の範囲内で、取締役の個人別報酬額を決定すること。
• ハ. a.の者にb.の権限を委任した理由
  代表取締役は、会社全体の業績・状況等を俯瞰する立場にあることから委任をすることが適当であると判断したため。
• 二. a.の者によりb.の権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合にあっては、その内容取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の決定については、株主総会において決定された報酬の限度額の範囲内で、取締役会が、任意の諮問機関である指名報酬諮問委員会（構成員の過半数は社外取締役）の意見を徴することを条件に、当社代表取締役社長執行役員に委任し、代表取締役社長執行役員は個人別の報酬原案を作成し、指名報酬諮問委員会の答申を経て、個人別報酬を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当社では、2024年3月27日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬の決定方針を変更しており、その概要は以下のとおりです。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）については、職位に応じた固定報酬を中心としつつ、取締役の業績に対する意識の向上を目的として、連結当期純利益を指標として算出する業績連動報酬を設けており、業績連動報酬は前年度の連結当期純利益の一定割合（対象となる取締役の職位に基づく係数の総和）を総額として、取締役の職位に基づき配分しております。当社は、業績連動報酬の40％を株式取得目的の報酬として位置づけ、原則として株式累積投資に拠出して当社の株式を取得するために充てることとしており、投資家と株式価値の向上について一体感を保つためのインセンティブを与えております。なお、社外取締役については、独立性を重視することから、固定報酬のみとしております。当社は、役員の賞与及び退職慰労金制度を廃止して年度報酬のみとし、年度支給額を12分割し毎月支給しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の決定については、株主総会において決定された報酬の限度額の範囲内で、取締役会が、任意の諮問機関である指名報酬諮問委員会（構成員の過半数は社外取締役）の意見を徴することを条件に、当社代表取締役社長執行役員に委任することとしており、代表取締役社長執行役員は個人別の報酬原案を作成し、指名報酬諮問委員会の答申を経て、個人別報酬を決定することとしております。

昨年度までの方針からの主な変更点は、以下のとおりであります。

• イ. 取締役が最終利益についての責任を負うために、業績連動報酬の指標を連結経常利益から連結当期純利益に変更。
• ロ. 個人別報酬の決定について任意の指名報酬諮問委員会の意見を徴することを追記。

2023年6月29日開催の第144回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名以内、監査等委員である取締役５名以内と決議いただいております。